Le monde du financement d’entreprise peut paraître complexe, surtout quand on aborde des termes comme “LBO” ou “leveraged buyout”. Pourtant, ces opérations concernent de plus en plus de PME, notamment lors de transmissions, de rachats par des salariés ou d’entrées d’investisseurs externes.

Dans cet article, nous expliquons simplement ce qu’est un LBO, comment il fonctionne, et dans quelles circonstances il peut vous concerner en tant qu’acheteur, ou en tant que dirigeant.

Ce qu’il faut retenir

• Un LBO est un rachat d’entreprise financé en partie par de la dette, adossée à la société rachetée.
  
• Il concerne aussi bien des grandes entreprises que des PME en phase de transmission ou de croissance.
  
• Que vous soyez acheteur ou fondateur, bien comprendre les enjeux financiers d’un LBO est essentiel pour préparer l’avenir.

Qu’est-ce qu’un leveraged buyout (LBO) ?

Un leveraged buyout (LBO), ou rachat avec effet de levier, est une opération de rachat d’une entreprise en utilisant de la dette bancaire pour financer une partie importante du prix d’acquisition.

Autrement dit, l’acheteur emprunte une part significative des fonds nécessaires au rachat. Et ce sont les flux financiers futurs de l’entreprise rachetée qui serviront à rembourser cette dette.

Le LBO repose donc sur trois piliers :

• Une cible rentable et génératrice de cash flow
• Une structure juridique et financière dédiée (souvent une holding de rachat)
• Une banque ou un investisseur prêt à financer l’opération

Que se passe-t-il pendant un LBO ?

Un LBO peut sembler abstrait au premier abord. Pourtant, c’est une mécanique bien rodée, avec des étapes précises et des rôles bien définis. Comprendre comment se déroule concrètement l’opération permet de mieux en anticiper les enjeux—que vous soyez acheteur ou cédant.

Voici les grandes étapes d’un LBO, dans le cas d’une PME :

1. Identification de la cible

Tout commence par la sélection d’une entreprise à racheter. Le critère principal : une activité rentable, stable, avec une bonne génération de cash. Les repreneurs peuvent être des fonds d’investissement, des managers internes (MBO), ou des entrepreneurs individuels.

Exemple : Claire, ex-directrice commerciale, repère une PME agroalimentaire de 4 M€ de CA avec une marge nette de 10 %, détenue par un fondateur proche de la retraite. L’entreprise est saine, sans dette, avec des clients récurrents. C’est une cible idéale.

2. Création d’une holding de rachat

L’acheteur crée une société spécifique—une holding—qui va porter l’opération. Cette entité n’a pas encore d’activité : elle sert uniquement à lever les fonds, racheter l’entreprise cible, puis détenir ses parts.

Exemple : Claire crée la société “Holding Claire Invest” avec un capital initial de 200 000 €, qu’elle apporte elle-même et via un partenaire business angel. Cette holding deviendra propriétaire de la PME agroalimentaire une fois l’opération finalisée.

3. Levée de la dette

La holding sollicite un financement bancaire pour compléter l’apport en fonds propres. Cette dette représente souvent 50 à 70 % du prix de rachat. Elle est structurée en prêt amortissable, dette mezzanine ou obligations selon la complexité du deal.

Exemple : Pour racheter la PME à 2 M€, Claire obtient un prêt bancaire de 1,4 M€ auprès d’une banque régionale, remboursable sur 7 ans. Les 600 000 € restants sont financés par son apport (200k€) et celui de son investisseur (400k€).

4. Rachat de la cible

Une fois la dette levée, la holding rachète les parts de la société cible. La holding devient alors l’actionnaire majoritaire de l’entreprise opérationnelle, qui continue à fonctionner normalement, mais sous une nouvelle gouvernance.

Exemple : Holding Claire Invest rachète 100 % des parts de la PME agroalimentaire. Claire devient la nouvelle dirigeante. L’organisation opérationnelle ne change pas immédiatement, mais elle prépare un plan de développement à 3 ans.

5. Remboursement de la dette

La dette contractée par la holding est remboursée grâce aux dividendes remontés par la société rachetée. C’est le principe de l’effet de levier : l’entreprise finance, par ses résultats futurs, son propre rachat.

Exemple : Chaque année, la PME agroalimentaire réalise 400 000 € de résultat net. Elle verse 200 000 € de dividendes à la holding, qui s’en sert pour rembourser les échéances du prêt bancaire.

Pourquoi un LBO a-t-il lieu ?

Le LBO n’est pas un montage financier sans but : c’est une solution concrète à des situations de transition ou de développement. Il permet de racheter une entreprise sans mobiliser uniquement des fonds propres, tout en s’appuyant sur sa rentabilité.

Le LBO est un outil de transmission ou d’investissement, utilisé dans plusieurs cas de figure typiques :

• Transmission d’entreprise familiale : un dirigeant cède l’entreprise à un repreneur ou à ses managers.
  
• Rachat par les salariés (MBO) : les dirigeants ou cadres reprennent la société via une structure commune.
  
• Investissement d’un fonds : un fonds de private equity rachète une PME pour la développer et la revendre 5 à 7 ans plus tard.
  
• Sortie d’un actionnaire minoritaire : le LBO permet de restructurer le capital sans mobiliser uniquement des fonds propres.

Comment se préparer à faire un LBO ?

Un LBO ne s’improvise pas. Pour que l’opération soit viable—financièrement et stratégiquement—il faut une vraie préparation en amont. Cela passe par une analyse rigoureuse de la cible, un bon montage financier et une anticipation des risques. 

Si vous êtes du côté acheteur, un LBO se prépare sur plusieurs mois. Voici les principales considérations :

• Analyser en profondeur la cible : rentabilité réelle, saisonnalité, clients clés, litiges en cours.
  
• Évaluer la capacité d’endettement : l’entreprise doit pouvoir remonter suffisamment de cash pour rembourser la dette.
  
• Monter un prévisionnel solide : y compris avec des scénarios prudents.
  
• Trouver les bons partenaires : banque, expert-comptable, avocat, DAF externalisé…
  
• Prévoir un plan de sortie : que se passe-t-il dans 5 ou 7 ans ? Quelle est la stratégie de revente ou de remboursement final ?

Exemple concret : vous êtes un manager dans une PME industrielle de 5M€ de CA. Le fondateur part à la retraite. Vous créez une holding avec un fonds régional, empruntez 2M€ auprès d’une banque, apportez 500k€ de fonds propres, et reprenez l’entreprise via un LBO sur 7 ans.

Comment éviter d’être “buyouté” si vous êtes fondateur de PME ?

Tous les LBO ne sont pas hostiles, mais si vous êtes fondateur d’une PME en croissance, il est essentiel de garder le contrôle de votre cash flow et de vos décisions stratégiques.

Voici quelques conseils pour éviter un rachat non désiré :

• Préservez une bonne rentabilité : un excès de trésorerie attire les investisseurs.
  
• Structurez votre capital intelligemment : attention aux pactes d’actionnaires, clauses de sortie, et dilution.
  
• Soyez proactif dans la gestion de votre succession : mieux vaut anticiper qu’être mis devant le fait accompli.
  
• Entourez-vous : un bon avocat ou conseiller M&A peut vous alerter sur les signaux faibles d’un rachat imminent.

Le meilleur rempart contre un LBO non souhaité ? Une entreprise saine, agile, et un dirigeant qui garde la main sur sa stratégie.

Un LBO se planifie comme une opération stratégique

Le leveraged buyout est un levier puissant de croissance, de transmission ou de réorganisation. Mais c’est aussi une opération complexe, à fort enjeu financier.

Que vous soyez acheteur ou cédant, mieux vaut comprendre la mécanique d’un LBO bien avant d’y être confronté. Cela vous permettra de préparer votre entreprise, de sécuriser vos intérêts, et de faire les bons choix — en conscience.

FAQ : Leveraged buyout et PME

Est-ce qu’un LBO est réservé aux grandes entreprises ?

Pas du tout. De nombreux LBO sont réalisés sur des PME entre 1 et 20 M€ de chiffre d’affaires, notamment lors de départs en retraite ou de rachats par les managers.

Un LBO est-il forcément risqué pour l’entreprise rachetée ?

Tout dépend du montage. Si la dette est trop élevée par rapport à la capacité de génération de cash, le risque est réel. Mais un LBO bien structuré, avec une stratégie claire, peut être une opportunité de développement.

Combien de temps dure un LBO en général ?

En moyenne, entre 5 et 7 ans. C’est le temps prévu pour que la holding rembourse la dette grâce aux bénéfices générés par l’entreprise rachetée, avant une éventuelle revente ou refinancement.

Une PME peut-elle vraiment faire l’objet d’un LBO ?

Oui, et c’est même de plus en plus fréquent. Contrairement aux idées reçues, le LBO n’est pas réservé aux grands groupes ou aux fonds d’investissement. De nombreuses PME—à partir de 2 à 3 M€ de chiffre d’affaires—sont concernées, notamment lors d’un départ en retraite du dirigeant ou d’une transmission à l’équipe en place. Ce qui compte, c’est la capacité de l’entreprise à générer du cash de façon stable.

Quelle est la différence entre un LBO et une levée de fonds ?

Dans un LBO, l’acquisition est financée majoritairement par de la dette, qui sera remboursée par la cible rachetée. Dans une levée de fonds, l’entreprise cède une part de son capital à des investisseurs en échange d’argent—sans dette. Le LBO permet de garder le contrôle tout en rachetant, tandis qu’une levée entraîne une dilution de la propriété.